近日，客户咨询我，他准备与另一个公司合作组建一个新公司，问我用什么名义持股做架构好一些？

客户做了几十年的企业，卓有成就，之所以能问出这样的问题，我觉得是他已经清醒意识到了企业顶层设计的重要性了，知道了股权的重要性。

我对他和公司的情况比较了解，综合考虑后，我给的建议是：用有限合伙企业作为持股平台。

为什么呢？

你可能会说，我要当一个公司的股东，不都是自己出了钱，就把自己名字登记为股东的吗？为什么不用自己的名义去持股？什么是持股平台，什么又是有限合伙企业呢？我为什么要建议用有限合伙企业去持股呢？

概念：持股平台

持股平台，是指单纯以持有公司股份为目的的合伙企业、公司等持股主体，其目的就是为了持有目标公司的股份，不做经营。

为什么要设计持股平台？

肯定是有好处，因为它比自然人直接持股有很多优势啊。

概念：有限合伙企业

根据2007年6月1日颁发的《合伙企业法》的规定，有限合伙企业，是指由2个以上50个以下合伙人设立的合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业债务在出资额范围内承担有限责任。

我们来看看有限合伙企业持股有什么好处，先从一个例子说起。

假如我问你，你能用一家注册资本仅仅为10万元的企业，就控制一家资产总额为188亿的地产公司吗？

这个想法看起来很夸张，但是有人就做到了，这家企业是上市公司绿地集团，这家公司的实际控制人张玉良，用一系列合适的有限合伙持股平台的安排就做到了。

他是怎么做到的呢？

张玉良任大股东的上海格林兰投资管理有限公司，注册资本为10万元，为绿地的管理层直接控制。再以这个格林兰公司，作为普通合伙人（GP），一共参与投资了32家小合伙企业，第一家名称为上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙人），公司名称排序是从壹一直到叁拾贰。

在每一家小合伙企业中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只是象征性地出资1000元，32家共出资3.2万元，而这32家企业中有限合伙人（LP）共出资3759.74万元。按照合伙企业法的规定，在合伙企业中，享有决策权的是普通合伙人即格林兰投资，也就是说，格林兰投资用3.2万元，控制了3759.74万元的员工持股权。

在这个基础上，用这32个小有限合伙企业作为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（GP）出资6.8万元（注册资本10万元），成立了大的有限合伙企业上海格林兰投资企业（有限合伙）。这家企业持有绿地集团28.83%的股权，对应的资产价值是188.8365亿元。

从这个案例，我们就可以思考分析出用有限合伙企业作为持股平台的优势。

一、可以有效地扩充股东人数

有限公司的持股上限是50人，这对于象绿地集团这种全员持股的公司就不够了。那么，把股东转化为持股平台持股，也就是公司持股，每个股东都是一家公司的话，无论是有限公司还是有限合伙企业，一个股东就会变成了50个以下的股东。这个案例中，用了有限合伙企业的多层架构，能够装进去更多的股东来分享公司的利益。

这样做的好处是，即使将来需要做股权激励，或者是引入财务投资人，都可以用这个架构装进去，而不用担心股东人数上限的限制。

二、可以做到钱权分离，便于公司治理

如果是自然人直接作为股东登记的话，那么这个自然人股东是享有完整的股权，一般是有按照股权比例参与决策和表决的权利的，如果公司自然人股东的人数多，那么公司决策和运营的时间成本会很高。这个时候，就要做到钱和权的分离，即分红权和决策权的分离。对于大股东来说，他们其实是更看重公司的权，即决策管理的权利，而小股东的表决权比例小，一般也不参与经营管理，他们也不需要权。

有限合伙企业的制度核心，就是有限合伙人只负责出资，没有管理权。而普通合伙人，对公司债务承担无限责任，对公司享有决策权。那么这种结构，就做到了钱权分离，便于公司治理。

三、通过有限合伙企业的多级架构可以降低控制成本

就如同绿地集团这个例子，10万元控制了数百亿元的地产龙头企业，股权对应的资产价值是100多亿元。试想一下，如果是用自然人直接控股，注册资本是12亿多，绝对控股的比例是67%左右，相对控股是51%，那么所对应的出资额该是多大？有限合伙企业的好处，是在有限合伙这个架构下，普通合伙人只用很少的出资，就能相对控制公司。

四、调整灵活

如果是自然人直接持股，不管是否是多重架构，如果一个自然人股东的进出，都要涉及到复杂的退股的程序。而这种有限合伙的多重架构，哪怕人数再多，都只涉及到他所在的有限合伙企业对有限合伙人的调整，方便灵活。

五、税收优势

自然人直接持股，那么公司分红的时候，先要扣除企业所得税25%，然后再进行分红，分红还要扣除20%的所得税。也就是说，分红100万要交40万的税，实得60万。

如果是用有限公司来持股，同样在进行股权转让和分红时要交所得税。

而如果用有限合伙企业来持股的话，因为合伙企业是税收透明体，它所获得的股权转让和分红，是不用交税的。

股东可以把在合伙企业的收益，用于再投资和各种消费，买房、买车、旅游、培训都行。而要通过合伙企业直接取得被投资公司的分红，则需要缴纳个人所得税。但是其实多数情况下没必要这么做，你只要把这个合伙企业理解为一个大钱包就可以了。

我们所熟悉的蚂蚁金服，也是运用有限合伙的多重股权结构设计的典范，有机会再介绍分享。

有限合伙企业的普通合伙人承担无限责任，享有全部话语权的特征，以及它的出资方式和表决权特点，特别适合于人数众多，且希望用小资金实现控制的企业用作持股方式。每个企业都可以根据自身的实际情况，来思考确定该种方式是否适合自己，并作出合理的安排。