海南私募基金政策解析

一、税收政策

1.私募基金管理人可能享受到的税收优惠政策

7月31日，国家税务总局海南省税务局发布《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》，明确规定“鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税“，所谓“鼓励性产业”主要指《产业结构调整指导目录》、《鼓励外商投资产业目录》和《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》三个正面清单中所记载的产业。但是，私募基金管理人暂时没有进入上述3个清单，因此私募基金管理人是否能享受到15%税收优惠，要看私募基金管理人发起私募基金的产业性质来确定。

另外：海南有些地区（比如三亚市）对私募基金管理人有税收返还等地方性税务扶持政策，此处不赘。

2.私募基金可能享受到的税收优惠政策

以目前的主流私募基金设立形式来看，主要为契约型和有限合伙型（其它类型的私募基金因为数量太少，暂不考虑），契约型私募基金因为本身没有法律登记实体，故契约型基金本身天然不是纳税人，课税由参加该契约型基金的法人、自然人分别缴纳。有限合伙性的私募基金根据《中华人民共和国合伙企业法》第6条：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”的规定，有限合伙企业本身也不是纳税人，课税由组成该有限合伙基金的法人、自然人分别缴纳。因此，私募基金从税筹角度来说分为基金管理人税筹和参加基金的自然人两个部分，私募基金管理人按上文所述，不再赘述，这里重点介绍下自然人（LP）的税收优惠政策

财政部和税务总局于2020年6月23日发布了财税[2020]32号《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》，明确对在“海南自贸港工作的高端人才和紧缺人才”个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。”（注：不限国籍）。请注意两个重要信息：1是要求”在海南自贸港工作“2必须是”高端人才“。关于”高端人才“的认定，海南省委人才发展局制定了一整套《海南自由贸易港高层次人才分类标准》，高端人才分为A、B、C、D、E五类。对于”在海南自贸港工作“没有明确的法律定义，但至少需要在海南当地缴纳社保或在海南当地有纳税证明（房产购置相关税不算）。

结论：比较内地很多省份和自贸区的对私募基金管理企业及私募基金的优惠政策，海南并不是税收洼地，但考虑到未来发展的趋势，尤其是2025年“闭关”以后的税收政策，只能说“未来可期”。

二、外汇政策
2020年10月10日，海南省地方金融监管局、省市场监管局、人行海口中心支行、证监会海南监管局联合印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》，该《办法》明确了：“免联审”、“实施外商投资负面清单管理制度”、“备案零门槛”、“内外资无差别”，“包括高管个人所得税在内的各项税收优惠”等，为外资私募基金管理人及外资私募基金设立扫平了道路。

结论：比较内地多个自贸区的对外资私募基金管理企业及私募基金的政策，从目前看海南政策尺度最大，考虑到未来海南自由贸易港的红利进一步释放，未来对外资参与甚至主导海南私募基金应该长期看好。