从目前的实践来看，在设计实施员工持股或股权激励阶段，大家关注的焦点更多是选择什么模式、哪些人参与、如何分配持股比例、如何定价、如何交易等内容。

当然，也会关心如何通过平台持股，明确退出机制等等。

但有一个容易被大家忽略的重要问题，即当持股员工进退出企业过程中，持股员工所持股权转让数量与合格员工受让数量不平衡情况下如何合理高效配置解决呢？

一、为什么需要进行股权池设计？

在说明该问题前，我们需要有一个统一的前提，即除特别约定外，在职持股员工在上市前不允许退出所持股权，股权流转主要在持股平台、符合条件的员工、非公有资本股东的，以及国有股东间进行内部转让。

设置股权池主要解决三个方面的问题。具体如下：

1、员工持股进退流转不平衡是常态。

按照133号文和4号文的政策要求，持股员工在退出企业时需要将所持股权转让退出。

在这种情况下，退出股权就需要有受让方。

一般情况下，为保持员工持股或股权激励的连续性，首先会考虑将符合条件的员工作为第一受让方。

但事实上，并非退出的股权与合格员工能够或需要受让的股权正好对等一致。

尤其是，当退出股权多于合格员工能够或需要受让的股权时，就面临多出部分股权处理。

若转让给第三方股东或国有股东时，会导致股权比例越来越小。

而且，有新的合格员工需要增补到员工持股或股权激励计划时，出现无股权可配置的问题。

由此，建立股权池能够比较合理有效的解决该问题。

2、上市退出渠道存在较大的不确定性。

有些企业可能认为，进退出股权不平衡的问题不是什么重点问题。

公司很快会推动上市工作，员工所持股权也会在锁定期后可以自由流动，设计股权池意义不大。

但需要说明的是，上市预期对于多数企业而言都是好的，也符合国有资本证券化的政策导向，但毕竟不是所有企业都能够顺利完成上市公司，或短期内能够完成上市公司。

鉴于此，也仍有必要对于股权流转的不平衡的问题进行解决，考虑股权池的设置问题。

3、国有股东作为受让方退易出难。

根据133号和4号文件政策规定，员工所持股权是可以返回或退回给国有股东的。但需要大家关注的问题：

一是国有股东为受让方时，退出价格要求；

二是国有股东受让后，再激励的股权来源问题。