27年前，离北京市90公里外的密云穆家峪镇阁老峪村三队200多亩土地，以3000元/亩的价格，作价80万被卖出。如果不是北京文化（000802.sz）在2019年10月的一则公告，这块土地就会淹没在中国广大的乡村土地升值图景中不被注意。
当地村民对这块土地的流失颇有怨言。这块土地27年前最初的出让金80万元不仅不翼而飞，而且原先许诺的通过度假村项目带动当地旅游发展的承诺，也成了“废纸”。
这块土地经多次转手，最后为北京东方山水度假村有限公司（下称“东方山水”）长期持有，而东方山水长期处于歇业状态，公司收入为0，唯一的资产就是上述坐落在阁老峪村北的 100余亩的耕地和一座拥有2000余棵树的山场。
2019年10月，北京文化的一纸收购公告则显示，上述由东方山水持有的这块土地，价格已经飙升至8.4亿元。
网易清流工作室了解到，东方山水公司买下该地时，不过235万元，据此推算，投资回报高达356倍。东方山水背后股东则是浙江温岭富商、“超级牛散”万忠波；万忠波早年间有另一个身份，被认为是与“天上人间”齐名的“北京花都夜总会”实际控制人。
清流工作室的调查显示，上述价值8.4亿元的土地，最初并非万忠波购买，而是在1993年由原国家电子工业部旗下的全资子公司——中国计算机软件与技术服务总公司（下称“中软总公司”）购得，随后转让给了万忠波旗下的万邦集团，再由万邦集团转让至其下属的东方山水公司。
值得一提的是，上述交易并非万忠波第一次倒卖地皮给上市公司，从而享受土地升值带来的巨大财富。公开资料显示，万忠波在上世纪90年代还在密云溪翁庄镇拿下1800亩土地，建立君山墅。君山墅早在2017年转手给阳光城（000671.sz），卖了64.5亿元。
万忠波经中软总公司转手囤地密云
阁老峪村四周被山所包围，当地村民以方位赋予周边的山群名字。目前，阁老峪村周边的东山、西山被流转出去（当地依然有承包权），而唯独北山早在90年代直接被出售。
北山被出售的100余亩耕用地，为阁老峪村三队的耕用地，另外，还有一座山，山上有2000余棵树。这片土地离“密云水库”仅一路相隔。据至少两位了解交易的知情人士向清流工作室称，这块土地，最初由原国家电子工业部旗下的中软总公司于1993年前后购买，开发度假村，建设别墅和五星级宾馆之类的项目。
官方资料介绍中，中软总公司是1990年7月成立的大型国有软件企业，主要为用户提供系统软件、安全软件、平台软件、政府信息化软件、企业信息化软件和全方位服务。其于1994年成立中软融合公司，即后来2002年上市的中国软件（600536.sh）。2004年，为完成整体改制上市，中软总公司被其控股子公司中国软件反收购，纳入中国软件上市公司体系，后中软总公司在工商局注销。
为什么一家做软件的公司要收购一片土地做度假村项目？外界不得而知。多位知情人士称，中软总公司购买这片土地，按照3000元/亩价格，花费80万元，并未做任何开发，后来将其转给万邦集团。
中软购买这片土地后，该村完全丧失了对这片土地的自主权，所有的交易合同都未经村里党支部大会讨论。多位参与该交易的村干部称，他们并未见到实际的合同，具体由密云区政府安排。
知情人士称的“万邦集团”，即为北京东方万邦科技发展有限公司（下称“东方万邦”）。东方万邦长期以来都由北京国立华威生物科技有限公司控股，后者由庄美容和万忠波共同持股，万忠波担任董事长兼总经理。2019年5月，北京国立华威退出了东方万邦。
万忠波为浙江温岭富商，其盛名传播源于名下与“天上人间”齐名的北京花都夜总会。2010年，与天上人间等四家夜总会同时被整顿停业。
万忠波亦在股市和房地产市场上十分活跃。万邦帝国的资本版图，主要通过北京国立华威控股的北京汉邦国信国际集团有限公司（下称“汉邦国信”）运作，汉邦国信对外投资119家企业，注册资本都在20万元或者9.8万元，汉邦国信其中还参投2家银行，包括北京农村商业银行和重庆三峡银行。
而早在1996年，中软总公司和万忠波一方就有深度合作，二者曾合资成立北京欧陆花园度假村，注册地亦在北京密云区工业开发区。启信宝数据上查询的2013-2018年报，该企业经营状态显示均为歇业。
网易清流工作室未能查到北京欧陆花园度假村项目旗下是否有土地资产。万邦集团在密云，除了从中软总公司受让上述阁老峪村土地外，还在密云区溪翁庄镇购买了111万平米土地，即现在已经开发3期的君山墅项目，也是万邦集团在密云的最大项目。
万邦集团在密云的投资主要是地皮。汉邦国信在2001、2002年分别设置两家公司，一家为东方山水，用来承接阁老峪村土地，这家公司仅为项目平台公司，未营业；一家是北京慧诚房地产开发有限公司（下称“北京慧诚”），在溪翁庄镇土地开发纯别墅项目，该项目在2001年开工建设，2007年开始出售别墅。
无论是否开发，万忠波在密云的土地投资回报高达数百倍。据阳光城集团披露的收购信息，2017年4月，阳光城收购北京慧诚。收购前的北京慧诚净资产为-2.9亿元，评估价值38.8亿元，阳光城出资64.5亿元购买，溢价率高达14倍。而北京慧诚早期购买这片土地价格不过4800万元。
2019年10月，万邦集团亦把东方山水高溢价卖给北京文化，作价8.4亿元。
上述两笔投资转让前，尽管东方山水、北京慧诚股权结构发生变化，极力与万忠波的万邦集团发生切割，但是新法人股东的背后持有人均为万邦集团及万忠波的旧部，而新法人股东早期公布的注册邮箱以及联系电话和邮箱，与万邦旗下公司东方山水、北京慧诚均一致。
而君山墅销售人员亦称，君山墅的老板为南方大佬万忠波，2017年才转给阳光城。万忠波在密云有多个地块，除了君山墅项目所在地，还早在90年代在密云水库附近购买一块地皮。
上述两项投资转让完成，万邦帝国获得收益72.8亿元。
北京文化高溢价接手
为了购买阁老峪村土地，北京文化豪赌8个亿。北京文化不仅溢价18倍斥资8.4亿元现金收购东方山水，而且不惜以1:3的杠杆资金借债完成上述交易。
然而北京文化高溢价收购的东方山水，净资产不过4000万元。
根据启信宝公布东方山水历来年报数据显示，东方山水长期并未营业，收入为0。东方山水注册地址在溪翁庄镇土地上的君山墅所在位置。
2019年10月，北京文化宣布收购东方山水100%股权。公告称，东方山水主要资产为其合法拥有的29块位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北的国有土地使用权，使用权面积为18.7万平方米；以及向穆家峪镇阁老峪村委会租赁的约100亩租赁土地，租赁期限为30年。
网易清流工作室实地走访该地发现，上述土地位于阁老峪村北，与密云水库隔着一条环湖路。长期以来，这片土地一直被闲置，为一座荒山，前两年在地块周边垒砌2米高的砖墙，挡住了人们视线。砖墙以西为东方山水购买的18.7万平方米，砖墙以东为租赁的100亩土地。
正是上述18.7万平米土地经中软总公司转让后，让东方山水赚的盆满钵满。早期东方山水购买该土地付出的成本不过235万元，而通过卖给北京文化时，这块地飙升至8.4亿元。
根据北京文化披露的数据，截止2019年7月31日，东方山水非流动资产中无形资产账面价值为235万元，长期待摊费用账面价值为264万元。
北京文化披露收购公告中东方山水的资产评估数据
北京一位资深会计师称，土地使用权归入非流动资产中的无形资产，而租赁土地一般归入长期待摊费用。
这也就是说，当初东方山水购买阁老峪村土地花费不过235万元。而2019年7月，这块阁老峪村土地被北京中锋资产评估有限责任公司评估3亿元，增值率高达127倍。
而2019年10月北京文化收购东方山水，支付对价高达8.4亿元，也远远高于评估公司的评估价值。增值标的主要是阁老峪村这片土地，按照8.4亿元的支付对价，这块土地的成交价格增值率高达348倍。按照东方山水净资产4520万元口径，北京文化支付对价溢价也高达18倍。
发布公告2天后，北京文化收到深交所关注函。要求北京文化回复高溢价收购的原因以及这块土地购买用途。
北京文化称，由于近三年北京市该类型土地交易案例较少，评估公司无法采取最合适土地价值评估的市场法进行评估，造成本次交易评估价值与交易价格存在较大差异。公司在本次交易前，与交易对手方不存在资金或业务方面的往来。
而北京文化为在这片18万平米土地上打造一个密云电影城，不惜1:3的杠杆借债收购。
截至2019年6月30日，北京文化货币资金仅为2.18亿元。而面对高达8亿元的收购价格，北京文化如何完成交易？北京文化称，公司首先使用自有资金2亿元，然后完成过户后，将18.7万土地向银行抵押融资4亿元，支付第二笔交易款3.2亿元，最后，利用银行授信款2亿元，支付剩余尾款。