有限合伙企业由普通合伙人（以下简称“GP”）和有限合伙人（以下简称“LP”）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

     1、出资

     《合伙企业法》规定有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。从上述规定看，有限合伙人的出资方式比较多样化，除了劳务出资之外，其他形式的出资都被认可，而且出资可以采取认缴的方式进行，只要在合伙协议约定的时间缴万出资即可。但是具体的不同的行业有不同的行业要求，比如股权投资行业一般要求注册资本必须货币出资，出资额不能低于一个亿，而且对于首期出资也有数额的要求。

      普通合伙人可以以劳务出资，但是合伙人之间必须在合伙协议中约定清楚提供劳务的具体内容，明确是已提供的劳务或者是将来拟提供的劳务；明确劳务的事项、工作内容以及完成劳务的判断标准等。

      2、合伙人人数

       按照《合伙企业法》规定有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。合伙事务只能由普通合伙人执行，有限合伙人不能对外代表合伙企业执行合伙事务。GP不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体等。设立有限合伙企业对合伙人的人数及构成类型的要求，在有限合伙企业存续期间也应当保持。仅剩普通合伙人的，应当变更为普通合伙企业；仅剩有限合伙人的，应当解散。

02入伙和退伙

      1、入伙

       新合伙人入伙必须提出入伙申请，经过全体合伙人一致同意才可以入伙，入伙时必须在原合伙协议上签字认可。新入伙的普通合伙人对其入伙前的有限合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

       2、退伙

       普通合伙人除按照合伙协议约定外，除非解散或者清算否则不能退伙，也不能将相关权益转让给他人。有限合伙人可以按照合伙协议的约定在合伙人之间转让合伙权益，有限合伙人全部退伙的，有限合伙转为普通合伙，普通合伙人全部退伙的，有限合伙解散。

03合伙事务的执行

      1、由GP执行合伙事务

      根据《合伙企业法》的规定GP是当然的合伙事务执行者。但这并不表明GP对合伙企业的一切问题都能单方面决定。《合伙企业法》规定了部分决策应当经过全体合伙人的一致同意，但是合伙协议另有约定的除外。所以，为在执行合伙事务过程中提高效率，合伙协议可明确约定某些不会对房地产投资收益造成负面影响，但法律规定应由全体合伙人一致同意的事项，由GP单独决定。这样既提高了房地产投资基金运营效率，也不会对LP利益造成实质性影响。

     当然，GP在执行合伙事务过程中，应当遵守必要的尽职勤勉义务和利益冲突回避义务。对于这一点《合伙企业法》也作了明确：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（竞业禁止）、不得同本合伙企业进行交易（自我交易禁止）、不得从事损害本合伙企业利益的活动。但是需要注意的是，除非合伙协议另有规定，竞业禁止和自我交易禁止对于有限合伙企业的LP并不适用。