一、 引言

在我国现行法律法规框架下，以有限合伙企业作为持股平台，对凝聚目标公司人才、资本及资源极具制度和组织优势，充分利用其自身独有的组织特点和运营优势，将其作为目标公司的登记股东，以实现对公司的有效控制、员工激励、引进资本以及税务筹划等目的的最直接有效的操作方式。

二、持股平台是指在主体公司之外以投资人或被激励对象作为主要成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有主体公司股权，从而实现投资人或被激励对象间接持有主体公司股权的目的。持股平台的设立使股权权属明晰，可避免产生股权争议，目前持股平台模式有合伙企业、公司制、私募基金、信托计划、资管计划。

三、有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。    有限合伙企业里普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。

合伙企业对外意思表示由合伙事务执行人作出，操作相对简便，由合伙事务执行人代表合伙企业所持股权参加目标公司的股东会，也便于“控制”，容易作出有效决议。以有限合伙作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。

四、有限合伙持股平台搭建方式如下：

A、首先，由创始股东与投资人（或被激励对象）等各利益相关方签订《合伙协议》，确定有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）；（建议由创始股东少量出资或由劳务出资，担任GP，保证在合伙企业行使执行权，具体的出资份额和利润分配方式在合伙协议约定）

B、其次，创始股东与投资人（或被激励对象）等各利益相关方作为合伙人成立有限合伙企业，完成工商变更登记，注意合伙企业名称中需注明“有限合伙”字样；

C、最后，有限合伙企业受让创始股东股权或对主体公司增资扩股，成为主体公司股东。若采用直接受让股权方式，会对创始股东股权比例进行稀释。若采用主体公司增资扩股形式，则同比例稀释所有原股东股权。

有限合伙企业仅作为持股平台，并未开展实质性经济业务，大大降低企业债务生成，只要企业未产生债务，即可避免GP责任承担。