自从治理金融乱象序幕拉开以来，中央一个文件接着一个，从结果上把金融市场“规范”回了十年前。不得不说，资金空转、脱实就虚、复杂结构等市场顽疾在猛药之下获得了良好的疗效，但银行等传统持牌金融机构“惜贷”情况依然无法改变，大量金融需求仍得不到满足。此时，商业保理等类金融机构任重而道远。

一、保理新规有何亮点？

    从2012年商务部试点商业保理以来，截止目前保理公司总数已突破1.4万家，为金融市场增添了不少活力。但是，受限于资金来源，保理公司空壳现象严重，实际开展业务不足一半，不少人注册是为了囤积等卖壳牟利。日前，银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（以下简称“205号文”），商业保理市场终于等来了监管层的明确声音。文件对保理公司的作用予以了肯定，鼓励为其创造良好公众认知度和营商环境，但更多的笔墨还是用在了“加强监管”上。可见，未来一段时间，严监管仍是主基调。真正的大发展，预计要在2020年6月存量清理完成之后。

    与P2P监管不同，商业保理只是一个“放贷”牌照，不涉及面向公众募资。除了存在野蛮生长、违规经营和屯壳卖壳乱象之外，并没有对广大老百姓造成伤害。因此，监管并未一刀切，而是有梳有堵，具体来看有以下三个亮点：

    1、保理公司应有所为有所不为。

    可为的即是围绕主业，更多面向中小微实体企业，做好基于真实交易背景的应收账款融资，及相关的催收、坏账担保和咨询业务。针对之前过多集中于反向保理（即围绕核心客户融资）领域，新规鼓励逐步提升正向保理比重（即直接从供应商入手），反映了普惠金融的主流导向。另外，针对基于票据或其他有价证券付款请求权的保理，新规提出了禁止性要求，但表述上仍属模糊。这说明，过往大量用保理公司挂名来做票的行为在监管精神上是相悖的，但从法律上，“附票保理”模式并未有禁止性规定，后续市场运用有待观察。

    从募资层面，强调对股东自有注资来源的审查，不得通过P2P、私募基金和金交所等渠道募集资金。在银行再保理未跟上之际，这一规定对保理募资打击甚重，过往流行的保理收益权对接私募-金交所挂牌模式关上了大门。

    2、提出了量化的监管指标

   放款单一集中度不超过风险资产50%。这个宽容度算是很高了，既高于预期，也高于主流金融机构的比例要求。同样，受让关联企业作为债务人的应收账款不超过风险资产40%。这个其实也够宽容了，但过往集团内产业链服务的保理公司模式流行，影响会相对更大。不过，新规对关联交易的定义并不清晰，核心客户在保理业务中起到的是确权作用，并不一定是实际的保理债务人，这与票据承兑人作为债务人有着本质的区别。所以，当部分专家表示其将对集团内保理有着巨大冲击来解读时，链融君并不认可，关键还是看监管怎么认定。何况，风险资产作为分母，如何计算并未说明。引用银行的风险系数加权总和法？未必。对此，银保监会有着最终解释权。除此之外，逾期90天纳入不良管理，杠杆倍数不超过10倍，这些都是照搬银行监管要求，并无圈点之处。

    3、提出了三类划分法和存量清理时限

    将保理公司分为正常经营、非正常经营和违法违规经营三类。2020年6月30日之前，完成所有存量认定或清理。

    一是对于接受并配合监管、在注册地有经营场所且登录“商业保理信息管理系统”完整填报信息的正常经营类企业，在报银保监会审核后分批分次进行公示，纳入监管名单。二是督促非正常经营类企业整改，整改验收合格的，可纳入监管名单。对于拒绝整改或整改验收不合格的，将其纳入异常经营名录，劝导其变更企业名称和业务范围、自愿注销或依法吊销营业执照。三是对于整改验收不合格或违法违规情节严重的违法违规经营类企业，由地方金融监管局依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。

    以上三条，是一条严过一条，基本就是“配合从宽，抗拒从严”的节奏。其中，正常经营的可吃下定心丸，违法违规经营的或已想着如何收拾摊子走人了。最值得一提的是这“纺锤形”结构的中间族，最广大的非正常经营类—— 失联或空壳公司，如何度过这一关。

二、失联空壳类：整改转正，抑或选择放弃？

先看规定：

    仔细解读之后，可知非正常经营类企业转为正常类的方法：对于失联类，主动取得联系，并连续三个月报送月报。对于空壳类，取数的截止日是2020年6月30日，因此在市场监督管理局申报的2019年年报必须有经营；2019前6个月监管月报上需有经营、税务有纳税记录/非0申报、社保须有缴纳记录。为了保壳，后面三个还来得及，但第一个要完成剩余时间就不足两个月了。    

    如何在今年剩余两个月内到位至少一笔合规资金（大小不限），发放至少一笔合规的保理融资（制度、合同、流程、贷后均须合规），是摆在保壳企业面前共同的难题