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北京文化(000802)
相继投中《战狼2》、《我不是药神》、《流浪地球》等爆款影片，北京文化曾被市场认为通过跨界并购，已经成功转型影视行业。然而，高溢价收购带来的商誉就像“达摩克里斯之剑”，在收购标的完成业绩承诺的两年后还是引爆了北京文化，公司由此迎来了近十年来的首次亏损。
业绩预告显示，北京文化预计2019年亏损19.5亿元至24.5亿元，较上年同期净利润3.26亿元，同比下降698%至852%。
知名签约演员的出走、子公司管理团队流失、股东的不断减持套现，令北京文化的处境更加艰难。
不过，北京文化的故事还在继续。巨亏后，公司第一大股东华力控股拟转让15.16%的股份，接盘方是文科投资——北京市文投集团旗下的投资平台。
那么，国资平台的入主，能否让北京文化焕发生机？
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十年来首亏
也许有投资者会不解，北京文化接连推出了多部爆款影片，理应分得不少票房收入，为什么会产生如此巨额的亏损？特别是公司上一次出现净利润亏损还是在2008年，距离现在已经过去十年。
北京文化称，2019年，影视文化行业受宏观经济下行、行业政策趋紧、竞争环境变化等的影响，行业整体发展放缓。
对于业绩亏损，公司解释称，巨亏原因主要是旗下全资子公司世纪伙伴、星河文化经营业绩下滑，公司拟计提相应的商誉减值准备13.7亿元-14.7亿元。
一位资深会计师告诉《国际金融报》记者，商誉是在企业合并时，购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。通常来说，经常做并购的企业这个科目的数字会很大。但是商誉并不会给企业带来任何效益，而且还需要计提减值，一旦并购的资产未来盈利出现问题，确认了减值损失，对于上市公司业绩影响会很大，特别是拥有大量商誉的上市公司。
具体来看，2019年，世纪伙伴的经营团队发生变化，暂缓电视剧业务开展，导致全年确认收入仅为113万元，同比下滑99.78%。因此，公司不仅对世纪伙伴计提了商誉减值准备，还对其期末应收账款、其他应收款计提减值准备4.4亿元，对存货计提存货跌价准备4000万元。
需要指出的是，电视剧业务曾是北京文化最重要的业务板块之一。2018年，公司电视剧网剧业务收入为5.18亿元，超过电影业务收入，占公司总收入的42.98%。而2019年上半年，公司电视剧、综艺、新媒体收入为105.75万元，仅占公司总收入的1.7%。
而星河文化的业绩下滑，公司认为是受影视行业监管政策调整、演员限薪令、规范税收秩序等影响，艺人经纪行业受到较大冲击。2019年，行业整体影视剧开机率大幅降低，导致星河文化演员业务量明显减少，再加上限薪令的影响，演员片酬较上年大幅降低。
同时，星河文化自身的签约演员2019年也发生很大变化，主要收入来源的演员流失严重。2017年年报显示，公司旗下艺人包括白百何、郭京飞、黄志忠、焦俊艳、柯蓝、陆毅等，但目前白百何、黄志忠、焦俊艳已不在其列。
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综艺业务停摆
如今看来，北京文化的电视剧业务和艺人经纪业务呈现下滑趋势，综艺业务则是在更早的2017年就颓势已现。
2015年9月，曾任浙江卫视总监的夏陈安获聘担任北京文化总裁，负责搭建综艺板块。
2016年，北京文化参与投资制作五档综艺节目，包括《花漾梦工厂》、《极限挑战第二季》、《跨界歌王》、《加油！美少女》和《我们战斗吧》。而在2017年，北京文化仅参与投资制作两档综艺节目，分别是《高能少能团》和《开心剧乐部》，且均为参投项目，不再参与制作。
2017年底，北京文化曾表示将以2200万元投资《高能少年团2》，但最后却无疾而终，这或许与夏陈安的离职脱不了关系。
业内人士表示，夏陈安离职后，北京文化综艺团队的顶层架构中出现了部分空缺，公司对于综艺板块投资项目的态度以谨慎为主。
财务数据显示，2016年-2018年，北京文化在综艺板块的收入分别为1.12亿元、7037.59万元、0元，该部分业务收入持续下降。
而最新的2019年半年报也完全没有提及综艺板块的布局，这或许意味着，综艺已经从北京文化的业务重心中被移除。
北京文化曾经的四大王牌业务中的三大业务均已“沦陷”，似乎只剩电影业务在苦苦支撑。但一位影视公司高管对记者表示，通常而言，电视剧的利润在可控范围内，基本上卖出去就能赚钱。但由于电影票房的不确定性，且投资与回报在时间维度上相差较大，资金收回的滞后性很可能会造成入不敷出，现在多数电影都是不赚钱的。
3
承诺期过就变脸
北京文化的业绩变脸并非无迹可寻。
资料显示，北京文化的前身是京西旅游。由于运营不佳，京西旅游在2005年前曾多次尝试跟房地产公司重组，与北京昆仑琨重组成功后更名为“北京旅游”，但此次重组并未明显改善公司业绩。
2013年起，上市公司将目光转向了影视行业，先后收购了摩天轮文化、世纪伙伴、星河文化三家公司，分别作价1.5亿元、13.5亿元、7.5亿元。这三家公司分别对应电影业务、电视剧业务、艺人经纪业务，上市公司也从餐饮旅游业正式转型进入影视行业。
2016年，三家标的公司完成过户及工商变更手续，并纳入合并报表中，上市公司的业绩在收购完成后的几年内确实有了显著增长。
2014年-2018年，北京文化实现的营业收入分别为4.21亿元、3.49亿元、9.27亿元、13.2亿元、12.1亿元，净利润分别为0.8亿元、0.21亿元、5.22亿元、3.1亿元、3.26亿元。
但同时，北京文化收购世纪伙伴、星河文化、摩天轮还分别形成商誉8.34亿元、6.41亿元、1.12亿元，合计形成商誉15.87亿元。
在上述收购中，三家标的公司均作出了业绩承诺，如世纪伙伴承诺在2014年-2017年每年实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元。而世纪伙伴实际实现的扣非后净利润分别为0.94亿元、1.13亿元、1.35亿元、1.5亿元，每年都是刚好完成当年的业绩承诺。
然而，业绩承诺期刚一结束，三家公司的业绩在2018年均出现不同程度下滑。2018年，星河文化和世纪伙伴实现的净利润分别为6967.15万元、1.45亿元，同比分别下滑18.1%、3.34%。
彼时，北京文化并未进行商誉减值，反而是预测三家公司的营业收入在2019年均会出现不同程度的增长，分别是世纪伙伴增长16%、星河文化增长3%、摩天轮增长8%。
但到了2019年，世纪伙伴全年确认收入仅为113万元，同比下滑99.78%；同年上半年，星河文化的营业收入、净利润分别为1447.7万元、222.53万元，同比分别下滑31.81%、79.96%。两家子公司断崖式下滑的业绩终是让公司的商誉产生减值。
为改善业绩，北京文化也开始“重操旧业”，试图再次通过收购找到新的突破口。
2019年10月，北京文化宣布以自有资金8.4亿元收购北京东方山水度假村有限公司100%股权。资料显示，标的公司成立于2002年，主营业务为中餐冷荤，但2018年以及2019年1月-7月营收均为0元。标的公司的主要资产为29块国有土地使用权，还有约100亩的租赁土地，租赁期限为30年，资产总额账面价值为4540万元。
公司表示，收购完成后，北京文化将在上述土地上打造北京文化密云国际电影文旅项目。
然而，市场对这起收购似乎并不看好。一方面，这起高溢价收购几乎耗尽了北京文化的全部现金流，还通过抵押土地等方式背上了6亿元银行贷款；另一方面，此前华谊兄弟、万达影视等公司早已布局影视文旅项目，但是多数处于亏损状态。
4
股东争相减持、转让
早在公司业绩变脸公开前，股东们的减持动作也早有预示。
wind数据显示，2019年，北京文化股东累计减持114次，这让北京文化成为2019年a股被连续减持最多的公司。值得注意的是，114次减持有106次发生在2019年7月以后。
2019年4月，三年前为收购三家标的公司而定向增发的股票到期解禁，当年引入的西藏九达、石河子无极等多名股东先后抛出减持计划。
其中，曾经的第七大股东西藏金桔在2018年底持股4.38%，所持股份在2019年4月解禁上市流通，半年报就将持股比例降至1.38%，三季报末已跌出前十大股东，减持速度十分迅猛。
此外，大股东西藏九达和石河子无极分别在2019年先后14次、13次减持，甚至不惜亏本减持。
即便是2019年第二季度才成为公司股东的演员董子健，也很快就进行了减持。据悉，董子健是公司旗下“金牌经纪人”王京花的儿子，在第三季度减持475.88万股后持股比例由2.66%降至2%，仍为第七大股东。
此外，2019年12月，北京文化第一大股东华力控股因质押给东吴证券的部分股份涉及质押逾期，被实施强制违约处置而导致强制平仓。华力控股被动减持0.74%股份后，还持有公司15.16%股权。
近日，第一大股东华力控股拟转让15.16%的股份，给文科投资牵头搭建的投资并购平台或指定的第三方。
据悉，文科投资是北京市文投集团旗下的投资平台。如果转让成功，这意味着，北京市的国资平台将正式入股北京文化，华力控股将不再是北京文化的第一大股东。